Lo Statuto della Cooperativa Mondo Equo

STATUTO

TITOLO I

Denominazione - Sede

Art. 1 - E’ costituita una società cooperativa con la denominazione:

“COOPERATIVA MONDO EQUO Società Cooperativa”

La cooperativa ha sede in Lecco.

La cooperativa aderisce alla Confederazione Cooperative Italiane.

La società ha facoltà di istituire e sopprimere altrove, con delibera dell’organo amministrativo, succursali, agenzie e rappresentanze su tutto il territorio nazionale.

Durata

Art.2 - La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2100, ma potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta con delibera dell’assemblea dei soci a termini di legge. In questo caso è fatto salvo il diritto di recesso per i soci dissenzienti.

TITOLO II

scopo - oggetto

Scopo mutualistico

Art.3 - La Cooperativa si propone di dare ai propri soci la possibilità di acquistare, tramite scambi mutualistici attinenti l’oggetto sociale, a migliori condizioni rispetto a quelle di mercato. In particolare si propone di offrire ai propri soci la possibilità di accedere all’acquisto di prodotti provenienti dal circuito del commercio equo e solidale e dalle cooperative sociali agevolando l’incontro tra consumatori dei paesi sviluppati e produttori dei paesi economicamente meno sviluppati o, comunque, di produttori impegnati a sostenere e promuovere lo sviluppo economico e sociale e la difesa dell’ambiente.

Tale scopo sarà perseguito attraverso la commercializzazione di beni di consumo prodotti e distribuiti da soggetti che si impegnino a:

  1. a.migliorare le condizioni di vita dei produttori aumentandone l’accesso al mercato, rafforzando le organizzazioni di produttori, pagando un prezzo migliore ed assicurando continuità nelle relazioni commerciali;
  2. b.promuovere opportunità di sviluppo per produttori svantaggiati, specialmente gruppi di donne e popolazioni indigene e proteggere bambini dallo sfruttamento del processo produttivo;
  3. c.divulgare informazioni, anche tramite la vendita di prodotti, sui meccanismi economici di sfruttamento che hanno provocato il sottosviluppo al fine di favorire nei consumatori la crescita di un atteggiamento critico al modello economico dominante e la ricerca di un nuovo modello di sviluppo;
  4. d.stimolare la consapevolezza dei consumatori sugli effetti negativi che il commercio internazionale ha sui produttori, affinché possano esercitare il proprio potere di acquisto in maniera critica;
  5. e.proteggere i diritti umani promuovendo giustizia sociale, sostenibilità ambientale e sicurezza economica;
  6. f.favorire la creazione di opportunità di lavoro a condizioni giuste tanto nei paesi economicamente svantaggiati come in quelli economicamente sviluppati;
  7. g.promuovere un uso equo e sostenibile delle risorse ambientali;
  8. h.sostenere, anche tramite progetti specifici, la cooperazione internazionale e l’autosviluppo economico e sociale di produttori svantaggiati e/o cooperative di produttori dei paesi economicamente meno sviluppati;
  9. i.stimolare le istituzioni nazionali ed internazionali a compiere scelte economiche e commerciali a difesa dei piccoli produttori, della stabilità economica e della tutela ambientale, effettuando campagne di informazione e pressione affinché cambino le regole e la pratica del commercio internazionale convenzionale.

La cooperativa potrà, altresì fornire occasioni di lavoro in favore dei propri soci, al fine di migliorare ed elevare le loro condizioni economiche e sociali.

La cooperativa intende, inoltre, operare fattivamente al fine di stimolare uno spirito di previdenza e di risparmio etico tra i soci e i consumatori nonché collaborare allo sviluppo ed alla propaganda del commercio equo e solidale ed alla promozione del movimento cooperativo e mutualistico.

La cooperativa è retta secondo i principi della mutualità ai sensi di legge.

Al fine della qualificazione di cooperativa a mutualità prevalente, come previsto dall’art.2512 cc., la cooperativa ai sensi dell’art.2514 cc.:

a)non potrà distribuire dividendi in misura superiore all’interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato;

b)non potrà remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per i dividendi;

c)non potrà distribuire riserve tra i soci cooperatori;

d)dovrà devolvere, in caso di scioglimento della cooperativa, l’intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale, e i dividendi eventualmente maturati, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.

Gli amministratori documenteranno la condizione di prevalenza di cui all’art.2512 cc. nella nota integrativa al bilancio, evidenziando contabilmente i parametri di cui all’art.2513 cc.

La cooperativa può operare anche con terzi.

Oggetto sociale

Art.4 – la Cooperativa nel perseguimento dello scopo mutualistico, ha ad oggetto le seguenti attività:

  1. 1.acquistare e vendere, nella maniera più diretta possibile, ai soci ed al pubblico prodotti artigianali, alimentari e di vario genere provenienti dai paesi economicamente meno sviluppati o realizzati da associazioni, cooperative sociali o altri enti operanti nel territorio nazionale o all’estero nel rispetto dei criteri esposti all’art.2, anche attraverso la gestione di punti vendita e magazzini di conservazione e distribuzione delle merci;
  2. 2.gestire direttamente o in collaborazione con altri enti, pubblici o privati, attività produttive di manipolazione e trasformazione di beni alimentari, artigianali e di vario genere svolte secondo i criteri esposti al’art.2, attraverso impianti e la gestione di appositi laboratori e stabilimenti di produzione;
  3. 3.somministrare alimenti e bevande ai soci ed al pubblico perché prevalentemente provenienti dal commercio equo e solidale o da produzione biologica e prodotti secondo i criteri sopra menzionati.(art.3 punto 2).

La cooperativa, al fine di promuovere un consumo critico e consapevole tra i soci, i gruppi sociali ed i cittadini, potrà inoltre:

  1. a)promuovere tra i soci la costituzione di gruppi di acquisto;
  2. b)stampare, distribuire e vendere materiale informativo, documenti, pubblicazioni, produzioni audiovisive e musicali e quant’altro utile a divulgare gli scopi della cooperativa, realizzato in proprio o da terzi;
  3. c)offrire nei propri locali e all’estero occasioni di approfondimento per i soci e altri gruppi sociali al fine di informare i cittadini e le istituzioni, sia pubbliche che private, in merito ai propri scopi sociali;
  4. d)promuovere azioni sociali ed economiche che tendano ad eliminare le forme di sfruttamento esistenti nel rapporto tra paesi poveri e paesi ricchi, soprattutto nei confronti dei produttori;
  5. e)gestire un centro i documentazione sui temi inerenti al proprio scopo sociale.

Nei limiti e secondo le modalità previste dalle vigenti norme di legge, la cooperativa potrà svolgere qualunque altra attività connessa o affine agli scopi sopraelencati nonché potrà compiere tutti gli atti di natura immobiliare, mobiliare commerciale, industriale e finanziaria necessaria od utile alla realizzazione degli scopi sociali o comunque, sia direttamente che indirettamente attinenti ai medesimi compresa l’istituzione, costruzione, acquisto di magazzini , attrezzature ed impianti atti al raggiungimento degli scopi sociali.

Sono altresì comprese le aperture di conti correnti passivi, l’emissioni di cambiali e l’assunzione di mutui ipotecari; inoltre, in via non prevalente e non nei confronti del pubblico, può anche assumere sia direttamente che indirettamente interessenze o partecipazioni in altre società aventi oggetto analogo o affine o connesso al proprio, cn esclusione assoluta della possibilità di svolgere attività di assunzione di partecipazione riservata dalla legge a cooperativa in possesso di determinati requisiti, appositamente autorizzate e/o iscritte in appositi albi.

La società potrà inoltre garantire ad istituti bancari obbligazioni di terzi, anche non soci, nelle forme che, di volta in volta, l’Organo Amministrativo riterrà più opportuno (avallo, fideiussione, ipoteca, costituzione in pegno, ecc.).

Le attività finanziarie dovranno comunque essere svolte in via residuale e non prevalente ed in modo strumentale e funzionale al raggiungimento dell’oggetto sociale, e comunque non saranno esercitate nei confronti del pubblico. Pertanto sono espressamente escluse le operazioni di raccolta del risparmio, l’intermediazione finanziaria, le attività di cui al Decreto Legislativo n.385/93 e quelle riservate a determinate categorie di soggetti.

A titolo esemplificativo la cooperativa potrà:

A. integrare la propria attività con quella di altri enti, cooperativi e non, promuovendo ed aderendo a consorzi, associazioni, nonché assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese costituite o costituende, italiane o straniere , aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio, qualsiasi sia la loro forma giuridica;

B. costituire una sezione di risparmio per la raccolta dei fondi, unicamente tra i propri soci, sia a titolo di prestito fruttifero che infruttifero, esclusivamente ai fini dell’oggetto sociale, nei limiti e nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge in materia e comunque previa adozione di uno pacifico regolamento approvato dall’assemblea dei soci; e pertanto tassativamente esclusa la raccolta del risparmio tra il pubblico sotto qualsiasi forma;

C. costituire fondi per lo sviluppo tecnologico, per la ristrutturazione e il potenziamento aziendale, nonché adottare procedure di programmazione pluriennale finalizzate allo sviluppo o all’ammortamento aziendale, ai sensi della legge 31/1/92 n.59 e sue modifiche ed integrazioni.

Tali attività connesse dovranno avere carattere non prevalente ed essere indirizzate al miglior conseguimento dell’oggetto sociale.

TITOLO III

SOCI E AZIONI

Numero e requisiti dei soci

Art. 5 – Il numero dei soci è illimitato, comunque non inferiore al minimo stabilito dalla legge.

Possono assumere la qualifica di soci coloro che sono in grado di contribuire al raggiungimento degli scopi sociali, le persone fisiche, purché abbiano raggiunto la maggiore età, nonché associazioni, anche se sprovviste di personalità giuridica, enti e persone giuridiche, in qualsiasi forma costituite che, non avendo interessi contrastanti con quelli della società cooperativa, intendano fattivamente contribuire al perseguimento dei suoi scopi partecipando alle attività sociali.

In nessun caso possono essere soci coloro che si trovino in effettiva concorrenza con la cooperativa, secondo la valutazione del Consiglio di amministrazione.

Domanda di ammissione

Art.6 – Chi intende essere ammesso come socio deve presentare al Consiglio di Amministrazione domanda scritta che dovrà contenere se trattasi di persona fisica:

a)l’indicazione del nome, cognome, residenza, data e luogo di nascita;

b)l’indicazione del possesso dei requisiti di cui al precedente articolo 6;

c)il numero di azioni che propone di sottoscrivere;

d)la dichiarazione di conoscere ed accettare integralmente il presente statuto e di attenersi alle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali;

e)l espressa e separata dichiarazione di accettazione della clausola di conciliazione e arbitrale contenuta nell’articolo 36 e seguenti del presente statuto e di presa vision effettiva del regolamento della camera di conciliazione e arbitrale.

Se trattasi di cooperativa, associazioni enti, oltre a quanto previsto nei precedenti punti b),c), d) ed e) relativi alle persone fisiche, la domanda dovrà altresì contenere:

a)la ragione sociale o la denominazione,la forma giuridica e la sede legale;

b)l’organo sociale che ha autorizzato la domanda e la relativa deliberazione;

c)la qualifica della persona che sottoscrive la domanda.

L'accoglimento della domanda avviene da parte dell'Organo Amministrativo e deve essere comunicato per iscritto all'interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro soci. Ogni socio è iscritto in un’apposita sezione del libro soci in base alla categoria di appartenenza. Il nuovo socio deve versare oltre l’importo delle azioni, il sopraprezzo eventualmente determinato dall’assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta degli amministratori.

In caso di rigetto della domanda, l’organo amministrativo, a norma dell’art.2528 c.3 del codice civile, deve entro sessanta giorni motivare la deliberazione di rigetto della domanda di ammissione e comunicarla agli interessati.

Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori, chi l’ha proposta può, entro 60 giorni dalla comunicazione del diniego chiedere che sull’istanza si pronunci l’assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della sua prossima successiva convocazione. Gli amministratori nella relazione al bilancio illustrano le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all’ammissione dei nuovi soci.

Obblighi dei soci

Art.7 – Fermi restando gli altri obblighi nascenti dalla legge e dallo statuto, i soci sono obbligati all’osservanza dello statuto, dei regolamenti interni e delle deliberazioni adottate dagli organi sociali, nonché al versamento, con le modalità e nei termini fissati dal Consiglio di Amministrazione :

- del capitale sottoscritto;

- dell’eventuale sovrapprezzo determinato dall’assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta degli amministratori;

- della tassa di ammissione se deliberata.

Per tutti i rapporti con la cooperativa il domicilio dei soci è quello risultante dal libro soci. La variazione del domicilio del socio ha effetto dopo trenta giorni dalla ricezione della relativa comunicazione, da effettuarsi con lettera raccomandata alla cooperativa.

Azioni

Art.8 – Il capitale sociale è variabile ed è diviso in azioni del valore nominale di Euro 30,00 (trenta euro). Ciascun socio non può detenere un numero di azioni superiori ai limiti fissati dalla legge.

Ai sensi dell’art.2346 comma 1 cc., le azioni non sono rappresentate da certificati azionari e pertanto la legittimazione all’esercizio dei diritti sociali consegue all’iscrizione nel libro dei soci.

Le azioni non possono essere sottoposte a pegno o a vincoli volontari, né essere cedute con effetto verso la cooperativa senza autorizzazione degli amministratori.

Il socio che intende trasferire, anche in parte, le proprie azioni deve darne comunicazione agli amministratori con lettera raccomandata, fornendo all’aspirante acquirente le indicazioni previste nel precedente art.6.

Il provvedimento che concede o nega l’autorizzazione deve essere comunicato al socio entro sessanta giorni dal ricevimento della richiesta.

Decorso tale termine il socio è libero di trasferire la propria partecipazione e la cooperativa deve iscrivere nel libro soci l’acquirente che abbia i requisiti previsti per divenire socio in una delle categorie indicate nel presente statuto.

Il provvedimento che nega al socio l’autorizzazione deve essere motivato. Contro il diniego il socio entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione può proporre opposizione avanti gli arbitri.

Recesso

Art.9 - La qualità di socio si perde per recesso, decadenza o esclusione, nei casi consentiti dal C.C. nonchè per causa di morte.

Il socio può recedere nei casi previsti dalla legge (art.2437 cc.)

Può inoltre recedere il socio che:

* abbia perduto i requisiti per l’ammissione;

* non sia più nelle condizioni di collaborare per il raggiungimento degli scopi sociali;

* che abbia ottenuto dietro esplicita richiesta presentata mediante lettera raccomandata, il consenso del consiglio di amministrazione.

Il recesso non può essere parziale.

La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata con avviso di ricevimento alla società.

L’organo amministrativo deve esaminarla, ai sensi dell’art.2532 cc. entro sessanta giorni dalla ricezione.

Gli effetti del recesso sono regolati dall’art.2532 cc.

Qualora non ricorrano i presupposti per il recesso, gli amministratori devono darne immediata comunicazione al socio, mediante raccomandata con avviso di ricevimento che entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, può proporre opposizione innanzi agli arbitri.

Il recesso ha effetto per quanto riguarda il rapporto sociale, dalla comunicazione di accoglimento della domanda.

I rapporti mutualistici del socio receduto con la società, proseguono ed il recesso ha effetto, a questi fini, con la chiusura dell’esercizio in corso, ove il recesso venga perfezionato e comunicato tre mesi prima della chiusura, ovvero dalla chiusura dell’esercizio successivo in caso contrario. Tuttavia il consiglio di amministrazione potrà, su richiesta dell’interessato, far decorrere l’effetto del recesso dall’annotazione dello stesso sul libro soci.

Esclusione

Art.10 - Oltre che nei casi previsti dall’art.2531 cc., può dall'Assemblea essere escluso il socio:

1) per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge, dal contratto sociale, dal regolamento o dal rapporto mutualistico;

2) per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la partecipazione alla società;

3) nei casi previsti dall’art.2286 cc;

4) nei casi previsti dall’art.2288 comma 1 cc.;

5) qualora svolga o tenti di svolgere attività contrastanti o in concorrenza con quella della cooperativa senza la preventiva autorizzazione scritta del Consiglio di Amministrazione, o prenda parte in imprese, in qualunque forma siano costituite, che abbiano interessi svolgano attività contrastanti con quelle della cooperativa;

6) qualora venga condannato con sentenza penale irrevocabile;

Contro la deliberazione di esclusione il socio può proporre opposizione avanti gli arbitri nel termine di 60 (sessanta) giorni dal ricevimento della comunicazione.

Qualora l’atto costitutivo non preveda diversamente, lo scioglimento del rapporto sociale determina anche la risoluzione dei rapporti mutualistici pendenti.

Morte del socio

Art.11 - In caso di morte del socio gli eredi o legatari del socio defunto hanno diritto di ottenere il rimborso delle azioni interamente liberate, eventualmente rivalutate, nella misura e con le modalità del successivo articolo 12.

Gli eredi e legatari del socio deceduto dovranno presentare, unitamente alla richiesta di liquidazione del capitale di spettanza, atto notorio o altra idonea documentazione dalla quale risultino gli aventi diritto.

Nell’ipotesi di più eredi o legatari, essi entro sei mesi dalla data del decesso, del de cuius, dovranno indicare quello tra essi che li rappresenterà di fronte alla cooperativa.

In difetto di tale designazione si applica l’art.2347 2° e 3° comma del codice civile nei confronti di ciascuno dei successori.

Gli eredi decadono dal diritto al rimborso qualora lo stesso non venga esercitato entro un anno dalla morte del socio. In tal caso le quote sociali sottoscritte dal socio defunto saranno incamerate dalla cooperativa e devolute al fondo di riserva ordinario.

Rimborso delle azioni

Art.12 – I soci receduti od esclusi, nonchè gli eredi o i legatari del socio deceduto, hanno il diritto al rimborso delle azioni.

Il rimborso delle azioni ha luogo sulla base del bilancio dell’esercizio in cui si sono verificati il recesso, l’esclusione o la morte del socio.

I soci esclusi per i motivi indicati nell’art.10 sub.1 dovrà provvedere al risarcimento dei danni ed al pagamento dell’eventuale penale, ove determinata nel regolamento.

La liquidazione della partecipazione sociale, eventualmente ridotta in proporzione alle perdite imputabili al capitale e detratte le somme ancora dovute dal socio, comprende il valore nominale delle azioni e rimborso del soprapprezzo, ove versato, qualora sussista nel patrimonio della cooperativa e non sia stato destinato ad aumento gratuito del capitale ai sensi dell’art.2545-quinquies, comma 3 cc.

Il pagamento deve essere fatto entro 180 giorni dall’approvazione del bilancio.

Termini di decadenza, limitazioni al rimborso, responsabilità dei soci cessati.

Art.13 - Il diritto ad ottenere il rimborso delle azioni in caso di recesso, esclusione o morte del socio, si prescrive nei termini fissati dalla legge.

La Cooperativa può in ogni caso compensare con il debito derivante dal rimborso delle azioni, del sovrapprezzo, o del pagamento della prestazione mutualistica e del rimborso dei prestiti, il credito derivante da penali, ove previste da apposito regolamento, da risarcimento danni e da prestazioni mutualistiche fornite anche fuori dai limiti di cui all’art. 1243 del codice civile.

Il socio che cessa di far parte della Società risponde verso questa, per il pagamento dei conferimenti non versati, per un anno dal giorno in cui il recesso o la esclusione hanno avuto effetto. Nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili verso la Società gli eredi del socio defunto.

TITOLO IV

SOCI SOVVENTORI

Art.14 - Ferme restando le disposizioni di cui al Titolo III del presente statuto, possono essere ammessi alla Cooperativa soci sovventori, di cui all'art. 4 della legge 31.01.92, n. 59 .

Conferimento e azioni dei soci sovventori

Art. 15 – I conferimenti dei soci sovventori costituiscono il fondo per il potenziamento aziendale.

I conferimenti dei soci sovventori possono avere ad oggetto denaro, beni in natura o crediti, e sono rappresentati da azioni nominative trasferibili del valore di Euro 50,00 ciascuna. Ogni socio deve sottoscrivere un numero minimo di azioni pari a numero due.

La cooperativa ha facoltà di non emettere i titoli ai sensi dell’art.2346 cc.

Alienazione delle azioni dei soci sovventori

Art. 16 - Salvo che sia diversamente disposto dall'Assemblea ordinaria in occasione della emissione dei titoli, le azioni dei sovventori possono essere sottoscritte e trasferite esclusivamente previo gradimento del Consiglio di amministrazione.

Il socio che intenda trasferire le azioni deve comunicare al consiglio di Amministrazione il proposto acquirente ed il consiglio ha facoltà di pronunciarsi entro 60 giorni dal ricevimento della comunicazione secondo le modalità previste dal precedente articolo 8.

In caso di mancato gradimento del soggetto acquirente indicato dal socio che intende trasferire i titoli, l’Organo amministrativo provvederà ad indicarne altro gradito ovvero provvederà a rimborsare al sovventore il valore nominale delle azioni.

Deliberazione di emissione

Art. 17 - L'emissione delle azioni destinate ai soci sovventori deve essere disciplinata con deliberazione dell'Assemblea straordinaria, con la quale devono essere stabiliti:

a) l'importo complessivo dell'emissione;

b) l’eventuale esclusione o limitazione, motivata dal Consiglio di amministrazione, del diritto di opzione dei soci cooperatori sulle azioni emesse;

c) il termine minimo di durata del conferimento;

d) i diritti patrimoniali di partecipazione agli utili e gli eventuali privilegi attribuiti alle azioni, fermo restando che il tasso di remunerazione non può essere maggiorato in misura superiore a 2 punti rispetto al dividendo previsto per i soci cooperatori;

e) i diritti patrimoniali in caso di recesso, potendo prevedere la distribuzione delle eventuali riserve divisibili.

Al socio sovventore è attribuito un voto nelle assemblee della cooperativa. In ogni caso i voti attribuiti ai soci sovventori non devono superare il terzo dei voti spettanti a tutti i soci.

Qualora, per qualunque motivo, si superi tale limite, i voti dei soci sovventori verranno computati applicando un coefficiente correttivo determinato dal rapporto tra il numero massimo dei voti ad essi attribuibili per legge e il numero dei voti da essi portati.

Fatta salva l'eventuale attribuzione di privilegi patrimoniali ai sensi della precedente lettera d), qualora si debba procedere alla riduzione del capitale sociale a fronte di perdite, queste ultime graveranno anche sul fondo costituito mediante i conferimenti dei sovventori in proporzione al rapporto tra questo ed il capitale conferito dai soci cooperatori.

La deliberazione dell'Assemblea stabilisce altresì i compiti che vengono attribuiti all’Organo amministrativo ai fini dell'emissione dei titoli.

Recesso dei soci sovventori

Art. 18 - Oltre che nei casi previsti dall'art. 2437 del codice civile, ai soci sovventori il diritto di recesso spetta qualora sia decorso il termine minimo di durata del conferimento stabilito dall'Assemblea in sede di emissione delle azioni a norma del precedente articolo.

Oltre a quanto espressamente stabilito dal presente statuto, ai sovventori si applicano le disposizioni dettate a proposito dei soci cooperatori, in quanto compatibili con la natura del rapporto.

Non si applicano le disposizioni concernenti i requisiti di ammissione e le cause di incompatibilità.

TITOLO V

OBBLIGAZIONI ED ALTRI STRUMENTI FINANZIARI

Obbligazioni e strumenti di debito

Art.19 – Con deliberazione dell’assemblea straordinaria, la cooperativa può emettere obbligazioni, nonché strumenti finanziari di debito, diversi dalle obbligazioni, ai sensi degli art.2410 e seg.cc.

In tal caso con regolamento approvato dalla stessa assemblea straordinaria, sono stabiliti:

- l’importo complessivo dell’emissione, il numero dei titoli emessi ed il relativo valore unitario;

- le modalità di circolazione;

- i criteri di determinazione del rendimento e le modalità di corresponsione degli interessi;

- il termine di scadenza e le modalità di rimborso;

All’assemblea speciale delle categorie degli azionisti detentrici di strumenti finanziari privi di diritto di voto ed al relativo rappresentante comune, si applica quanto previsto dalle norme di legge.

TITOLO VI

ORGANI SOCIALI

Art. 20 - Sono organi della Cooperativa :

a) l'Assemblea dei soci;

b) il Consiglio di amministrazione;

c) il Collegio dei sindaci, se nominato.

d) il o i Revisori per il controllo contabile se nominati.

a) Assemblea

Art. 21 - Le Assemblee sono ordinarie e straordinarie.

L’assemblea viene convocata con lettera raccomandata anche a mano, inviata ai soci almeno 8 giorni prima dell’adunanza o altro mezzo di comunicazione idoneo a garantire la prova dell’avvenuta ricezione individuato dal Consiglio di amministrazione, contenente l'ordine del giorno, il luogo (nella sede sociale o altrove purché in Italia), la data e l’ora della prima e della seconda convocazione, che deve essere fissata in un giorno diverso da quello della prima. In mancanza dell'adempimento delle suddette formalità, l'Assemblea si reputa validamente costituita quando siano presenti o rappresentati tutti i soci con diritto di voto e la maggioranza degli dei componenti degli organi amministrativi e di controllo.

Tuttavia ciascuno degli intervenuti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

In alternativa la convocazione può essere effettuata mediante telefax o posta elettronica trasmessi ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza, purchè siano stati iscritti nel libro dei soci, a richiesta dei medesimi , il numero telefax ricevente o l’indirizzo di posta elettronica. Tale indicazione è necessaria per i soci con domicilio fuori dal territorio della Repubblica Italiana.

In alternativa, l’avviso di convocazione deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l’assemblea, ovvero sul quotidiano locale “La Provincia di Lecco”.

L’assemblea può essere convocata anche fuori dal comune ove si trova la sede sociale purchè in Italia.

L’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio deve essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall’art.2364 comma 2 cc., entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.

Pur in mancanza di formale convocazione, l’assemblea è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dall’art.2366 cc.

Competenze dell’assemblea

Art.22 – L’assemblea, sia essa ordinaria o straordinaria, delibera sulle materie attribuite rispettivamente alla propria competenza dalla legge.

L’assemblea ordinaria può inoltre essere chiamata dagli amministratori ai sensi dell’art 2364 comma 1, n.5 cc. per l’autorizzazione di determinati atti di gestione individuati dagli amministratori, ferma in ogni caso la responsabilità di questi per gli atti compiuti.

Intervento e Voto

Art.23 – Ai sensi dell’art.2538 cc. hanno diritto di voto coloro che risultano iscritti da almeno 90 giorni nel libro soci.

Hanno diritto ad intervenire in assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto.

Essi sono legittimati all’intervento in forza dell’iscrizione nel libro dei soci.

L’intervento può avvenire per rappresentanza mediante delega conferita ad altro socio, nei limiti dell’art.2372 cc. fermo restando che ciascun socio non può rappresentare più di tre soci anche nel rispetto dell’art.2539 cc.

L’assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: a) sia consentito al presidente dell’assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione, b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno; d) ove non si tratti di assemblea totalitaria, vengano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio/videocollegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possano afflui-re, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove siano presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

Ai sensi dell’art.2358 ultimo comma del codice civile, il Consiglio di amministrazione può stabilire che il voto per le delibere riguardanti l’approvazione del bilancio e l’approvazione dei regolamenti interni, sia espresso per corrispondenza. In questo caso l’avviso di convocazione deve essere inviato mediante raccomandata A/R e deve contenere per esteso, la deliberazione proposta. I soci devono trasmettere a mezzo di raccomandata A/R alla cooperativa la propria dichiarazione di voto scritta in calce al documento i convocazione. La mancata ricezione oltre il giorno e l’ora fissati per l’assemblea comporta che i voti espressi per corrispondenza non si computino né ai fini della regolare costituzione dell’assemblea né ai fini della regolare costituzione dell’assemblea né ai fini del calcolo delle maggioranze.

Ciascun socio persona fisica ha un solo voto, qualunque sia l’ammontare della sua partecipazione; i soci persone giuridiche potranno avere un massimo di un voto.

Presidente e verbalizzazione

Art.24 - L'Assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione ed in sua assenza o rinuncia dal vice presidente, ed in assenza anche di questi, dalla persona designata dall'Assemblea stessa, col voto della maggioranza dei presenti. Essa provvede alla nomina di un segretario, anche non socio. La nomina del segretario non ha luogo quando il verbale è redatto da un notaio.

Funzioni poteri e doveri del presidente sono regolati dalla legge.

Le deliberazioni dell’assemblea devono constare dal verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio.

Il verbale deve indicare la data dell’assemblea ed eventualmente, anche in allegato, l’identità dei partecipanti; deve altresì indicare le modalità ed il risultato delle votazioni e deve consentire,anche per allegato, l’identificazione dei soci favorevoli astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere, riassunte su richiesta dei soci le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno. Il verbale dell’assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio. Il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione.

Maggioranze e votazioni

Art.25 - In prima convocazione l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è regolarmente costituita quando siano presenti o rappresentati la metà più uno dei voti dei soci aventi diritto al voto. In seconda convocazione l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è regolarmente costituita qualunque sia il numero dei soci intervenuti o rappresentati aventi diritto al voto. L’Assemblea sia in sede ordinaria che straordinaria delibera a maggioranza assoluta dei voti dei soci presenti in assemblea al momento della votazione.

Le votazioni vengono effettuate secondo il metodo stabilito dall’assemblea, escluso in ogni caso il voto segreto.

b) Amministrazione e controllo

Consiglio di amministrazione

Art.26 - La cooperativa è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di Consiglieri variabile da 3 a 15 eletti dall'Assemblea ordinaria dei soci, che ne determina di volta in volta il numero.

La maggioranza dei componenti il Consiglio di amministrazione è scelta tra i soci cooperatori, oppure tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche. Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della carica .

Il Consiglio elegge nel suo seno il Presidente ed il Vice presidente qualora non vi provveda l’assemblea. Non possono venire eletti per un numero di mandati consecutivi superiori a quelli stabiliti dalla legge.

Compiti del consiglio di amministrazione

Art.27 – il Consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione della Cooperativa esclusi solo quelli riservati all’Assemblea dalla legge. Il consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni - ad eccezione delle materie previste dall’art. 2381 del codice civile, dei poteri in materia di ammissione, recesso ed esclusione dei soci e delle decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci - ad uno o più dei suoi componenti, oppure ad un Comitato esecutivo formato da alcuni dei suoi componenti, determinandone il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Ogni tre mesi giorni gli organi delegati devono riferire all’Organo amministrativo e al Collegio sindacale, se nominato, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, in termini di dimensioni o caratteri-stiche, effettuate dalla Cooperativa e dalle sue controllate.

Convocazioni e deliberazioni

Art.28 – Il consiglio di amministrazione è convocato dal presidente tutte le volte nelle quali vi sia materia su ui deliberare oppure quando ne sia fatta domanda da almeno un terzo dei consiglieri.

La convocazione è fatta dal Presidente a mezzo lettera, fax o e-mail da spedirsi non meno di 5 giorni prima dell'adunanza e, nei casi urgenti, a mezzo telegramma, in modo che gli Amministratori ed i Sindaci effettivi ne siano informati almeno un giorno prima della riunione.

Le adunanze del consiglio di amministrazione sono valide quando vi intervenga la maggioranza degli Amministratori in carica.

Le riunioni del consiglio di amministrazione si potranno svolgere anche per tramite di mezzi di telecomunicazione.

In questo ultimo caso devono comunque essere soddisfatte le seguenti condizioni:

1)che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere la riunione svolta in detto luogo;

2)che sia effettivamente possibile al presidente della riunione accertare l’identità degli intervenuti regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

3)che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

4)che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché, quando necessario, di visionare ricevere o trasmettere documenti.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti

Integrazione del consiglio

Art.29 - In caso di mancanza sopravvenuta di uno o più Amministratori, gli altri provvedono a sostituirli nei modi previsti dall'art. 2386 del codice civile.

In caso di mancanza sopravvenuta di tutti gli Amministratori, l’Assemblea deve essere convocata d’urgenza dal Collegio sindacale, se nominato, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. In caso di mancanza del Collegio sindacale, il Consiglio di Amministrazione è tenuto a convocare l’Assemblea e rimane in carica fino alla sua sostituzione.

Compensi agli Amministratori

Art.30 - Spetta all'Assemblea determinare i compensi dovuti agli Amministratori e ai membri del Comitato esecutivo, se nominato. Spetta all’Organo amministrativo, sentito il parere del Collegio sindacale, se nominato, tenendo conto dei particolari compiti attribuiti ad alcuno di essi, determinare la remunerazione dovuta ai singoli amministratori.

L’assemblea può anche riconoscere agli amministratori un trattamento di fine mandato.

Rappresentanza

Art.31 - Il Presidente del consiglio di amministrazione ha la rappresentanza della Cooperativa di fronte ai terzi e in giudizio.

La rappresentanza della Cooperativa spetta, nei limiti delle deleghe conferite, anche ai consiglieri delegati, se nominati. L’Organo amministrativo può nominare Direttori ge-nerali, Institori e Procuratori speciali.

In caso di assenza o di impedimento del Presidente, tutti i poteri a lui attribuiti spettano al Vice presidente, la cui firma costituisce piena prova dell’assenza o dell’impedimento del Presidente.

Il Presidente, previa apposita delibera del Consiglio di amministrazione, potrà conferire speciali procure, per singoli atti o categorie di atti, ad altri consiglieri oppure ad estranei, con l’osservanza delle norme legislative vigenti al riguardo.

La rappresentanza della cooperativa spetta anche al direttore generale, ai direttori, agli institori e ai procuratori, al segretario se nominato, nei limiti dei poteri loro conferiti nell’atto della nomina.

c) Collegio dei sindaci

Collegio sindacale

Art.32 - Il Collegio sindacale, se obbligatorio per legge o se comunque nominato dall’Assemblea, si compone di tre membri effettivi, eletti dall’Assemblea.

Il Presidente del Collegio sindacale è nominato dall’Assemblea.

I Sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Essi sono rieleggibili.

La retribuzione annuale dei Sindaci è determinata dall’Assemblea all’atto della nomina, per l’intero periodo di durata del loro ufficio.

Il collegio sindacale, purchè composto integralmente da revisori contabili, esercita anche il controllo contabile.

d) il controllo contabile

Art.33 – In assenza di collegio sindacale, ovvero quando lo stesso non sia costituito integralmente revisori contabili, qualora la legge lo preveda, o venga comunque deliberato dall’assemblea dei soci, il controllo contabile è esercitato ai sensi dell’art.2409 bis, comma primo, cc.

TITOLO VII

BILANCIO E RISTORNI

Bilancio di esercizio

Art.34 – L'esercizio sociale va dal 1 gennaio al 31 dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio sociale il Consiglio di amministrazione provvede alla redazione del progetto di bilancio.

Il progetto di bilancio deve essere presentato all'Assemblea dei soci per l'approvazione entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro 180 giorni qualora venga redatto il bilancio consolidato, oppure lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della Società, segnalate dall’Organo amministrativo nella relazione sulla gestione o, in assenza di questa, nella nota integrativa al bilancio.

L'Assemblea che approva il bilancio delibera sulla destinazione degli utili annuali destinandoli:

a) a riserva legale indivisibile nella misura non inferiore al a quella prevista dalla legge;

b) al Fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione di cui all’art. 11 della legge 31.01.92 n. 59, nella misura prevista dalla legge medesima;

c) ad eventuale rivalutazione del capitale sociale, nei limiti ed alle condizioni previsti dall'art. 7 della legge 31.01.92 n. 59;

d) ad eventuali dividendi in misura non superiore al limite stabilito dal codice civile per le cooperative a mutualità prevalente.

L’Assemblea può, in ogni caso, destinare gli utili, ferme restando le destinazioni obbligatorie per legge, alla costituzione di riserve indivisibili, oppure a riserve divisibili tra i soci non cooperatori.

La Cooperativa può utilizzare le riserve divisibili per distribuire i dividendi ai soci non cooperatori nella misura massima prevista dalla legge per le cooperative a mutualità prevalente e per remunerare gli altri strumenti finanziari dei soci non cooperatori.

L’Assemblea può sempre deliberare la distribuzione di utili ai soli soci finanziatori nella misura massima prevista per le cooperative a mutualità prevalente.

Ristorni

Art.35 – Il consiglio di amministrazione che redige il progetto di bilancio di esercizio, può appostare somme al conto economico a titolo di ristorno, qualora lo consentano le risultanze dell’attività mutualistica. L’Assemblea, in sede di approvazione del bilancio, delibera sulla destinazione del ristorno, nel rispetto della normativa vigente.

L’Assemblea, in sede di approvazione del bilancio, delibera sulla destinazione del ristorno, con possibile ratifica dell’operato del Consiglio di amministrazione che abbia deciso anticipi sul ristorno sulla base di periodici bilanci infraperiodo, nel rispetto della normativa vigente ed eventualmente mediante la seguente forma:

• aumento del numero delle azioni detenute da ciascun socio;

• erogazione diretta;

La ripartizione del ristorno ai singoli soci dovrà, in ogni caso, essere effettuata considerando la quantità e qualità degli scambi mutualistici intercorrenti fra la Cooperativa ed il socio stesso secondo quanto previsto in apposito regolamento da approvarsi ai sensi dell’art.2521 ultimo comma cc., sulla base dei seguenti criteri (da soli o combinati tra loro):

- percentuale sugli acquisti effettuati nell’anno di riferimento;

- percentuale sugli acquisti effettuati in un periodo determinato.

TITOLO VIII

Clausola di conciliazione e arbitrale

Art.36 - Ogni controversia che dovesse insorgere tra la società e i singoli soci, o tra i soci medesimi in relazione all’interpretazione, all’applicazione e alla validità dell’atto costitutivo e/o più in generale, all’esercizio dell’attività sociale sarà sottoposta a conciliazione secondo le previsioni del Regolamento della Camera di conciliazione promossa da Confcooperative.

Art.37 - Sono devolute alla cognizione di arbitri rituali secondo le disposizioni di cui al D.Lgs. n. 5/03, nominati con le modalità di cui al successivo art. 38, salvo che non sia previsto l’intervento obbligatorio del Pubblico Ministero:

a) tutte le controversie insorgenti tra soci o tra soci e Società che abbiano ad oggetto diritti disponibili, anche quando sia oggetto di controversia la qualità di socio;

b) le controversie relative alla validità delle deliberazioni assembleari;

c) le controversie da Amministratori, Liquidatori o Sindaci, o nei loro confronti.

La clausola arbitrale di cui al comma precedente è estesa a tutte le categorie di soci.

La sua accettazione espressa è condizione di proponibilità della domanda di adesione alla Cooperativa da parte dei nuovi soci. L’accettazione della nomina alla carica di Amministratore, Sindaco o Liquidatore è accompagnata dalla espressa adesione alla clausola di cui al comma precedente.

Art.38 - Gli Arbitri sono in numero di:

a) uno, per le controversie di valore inferiore ad Euro 15.000,00. Ai fini della determinazione del valore della controversia si tiene conto della domanda di arbitrato, osservati i criteri di cui agli artt. 10 e seguenti del codice di procedura civile;

b) tre, per le altre controversie, comprese quelle di valore indeterminabile;

Gli Arbitri sono scelti tra gli esperti di diritto e di settore e sono nominati dalla Camera arbitrale promossa dalla Confcooperative entro trenta giorni dalla richiesta della parte più diligente.

In difetto di designazione, sono nominati dal Presidente del tribunale nella cui circoscrizione ricade la sede. La domanda di arbitrato, anche quando concerne i rapporti tra soci è notificata alla cooperativa, fermo restando quanto disposto dall’art. 35, comma 1 del D.Lgs. n. 5/03. Gli Arbitri decidono secondo diritto. Il lodo non è impugnabile, fermo restando quanto previsto dall’art. 36 del D.Lgs. n. 5/2003 i soci possono convenire di autorizzare gli arbitri a decidere secondo equità o possono dichiarare il lodo non impugnabile, con riferimento ai soli diritti patrimoniali disponibili. Gli Arbitri decidono nel termine di mesi tre dalla costituzione dell’Organo arbitrale, salvo che essi proroghino detto termine per non più di una sola volta nel caso di cui all’art. 35, comma 2, D.Lgs n. 5/03, nel caso in cui sia necessario disporre una C.T.U. o in ogni altro caso in cui la scadenza del termine possa nuocere alla completezza dell’accertamento o al rispetto del principio del contraddittorio. Nello svolgimento della procedura è omessa ogni formalità non necessaria al rispetto del contraddittorio. Gli Arbitri fissano, al momento della costituzione, le regole procedurali cui si atterranno e le comunicano alle parti. Essi, in ogni caso, devono fissare un’apposita udienza di trattazione. Le spese di funzionamento dell’Organo arbitrale sono anticipate dalla parte che promuove l’attivazione della procedura.

Art. 39 - Fuori dai casi in cui non integri di per sé una causa di esclusione, la mancata esecuzione della decisione definitiva della controversia deferita agli Arbitri è valutata quale causa di esclusione del socio, quando incida sull’osservanza dei suoi obblighi nei confronti della So-cietà o quando lasci presumere il venir meno della sua leale collaborazione all’attività sociale.

TITOLO IX

Scioglimento e liquidazione

Nomina liquidatori

Art.40 - L'Assemblea che dichiara lo scioglimento della Società nominerà uno o più Liquidatori stabilendone i poteri.

Devoluzione del patrimonio

Art. 41 – In caso di scioglimento della Cooperativa, l'intero patrimonio sociale risultante dalla liquidazione sarà devoluto nel seguente ordine:

- a rimborso del capitale sociale effettivamente versato dai soci sovventori;

- a rimborso del capitale sociale effettivamente versato dai soci ed eventualmente rivalutato a norma di legge;

- al Fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, di cui all’art. 11 della legge 31.01.92, n. 59.

 

 

TITOLO X

Disposizioni Generali e Finali

Regolamenti

Art. 42 – Per disciplinare il funzionamento interno e soprattutto per disciplinare i rapporti tra la cooperativa ed i soci determinando i criteri e le regole inerenti lo svolgimento dell’attività mutualistica, il consiglio di amministrazione potrà elaborare appositi regolamenti sottoponendoli successivamente all’approvazione dell’assemblea con le maggioranze previste per le assemblee straordinarie.

Legge applicabile

Art. 43 Per quanto non previsto dal presente statuto, valgono le vigenti norme di legge sulle società cooperative. Per quanto non previsto dal titolo VI del codice civile contenente la “disciplina delle società cooperative”, a norma dell’art. 2519 si applicano, in quanto compatibili, le norme delle società per azioni.

F.to: Barbara Valsecchi; Fabrizio Cimei Notaio.

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